Cellectis annonce l'acquisition prochaine du leader européen des cellules souches

15/09/11 07:30 Cellectis annonce l'acquisition prochaine de Cellartis, leader européen des cellules souches, simultanément à une levée de fonds auprès du FSI et de Pierre Bastid et a l’attribution gratuite de bsa aux actionnaires actuels

"Ces opérations, qui seront soumises à l'assemblée générale des actionnaires de Cellectis devant se tenir d'ici à la fin du mois d'octobre 2011, doivent permettre à Cellectis de devenir un leader mondial des cellules souches et de renforcer significativement ses autres activités Cellectis annonce l'acquisition prochaine de Cellartis, leader européen des cellules souches, simultanément à une levée de fonds auprès du FSI et de Pierre Bastid et a l'attribution gratuite de bsa aux actionnaires actuels Regulatory News: Cellectis (Paris:ALCLS) annonce la signature d'un contrat d'acquisition de Cellartis, société suédoise leader européen des outils de R&D in vitro dérivés des cellules souches. Ce rachat, qui sera réalisé sous réserve de la levée de fonds par ailleurs envisagée, doit permettre à Cellectis de devenir le leader mondial de la fourniture de modèles in-vitro issus de cellules souches et de technologies liées qui révolutionnent la recherche et le développement de traitements thérapeutiques. En contrepartie de la cession totale de leur participation, les actionnaires de Cellartis recevront 16,4 millions d'euros en numéraire et 1,93 million d'actions Cellectis1. Concomitamment, dans le but de financer la part en numéraire de l'acquisition de Cellartis et d'accélérer le développement de l'ensemble de ses activités, Cellectis lèvera 50 millions d'euros auprès du FSI et de Pierre Bastid. 2 Cette levée de fonds sera réalisée par le conseil d'administration sur délégation de l'assemblée susvisée : - soit par une augmentation de capital réservée si le cours de bourse de l'action Cellectis est supérieur ou égal à 8E (auquel cas le prix d'émission sera compris entre 8E et 9E) ;3 - soit par une émission réservée d'obligations remboursables en actions (ORA), si ce cours est inférieur à 8E. Dans ce cas, les ORA seront émises à un prix de 8E.4 Cellectis bénéficiera ainsi des moyens financiers nécessaires à son développement à moyen terme comme d'une base d'actionnaires stable. Ce sont deux atouts déterminants pour le développement de la société. L'assemblée générale des actionnaires de Cellectis doit être convoquée pour la fin du mois d'octobre 2011 afin de statuer sur ces opérations qui restent soumises à son approbation et à l'évolution des conditions de marché. La réalisation de cet investissement est également soumise aux conditions suspensives d'usage. Dans ce contexte, le FSI et Pierre Bastid s'engageraient à conserver les actions et, le cas échéant, les ORA souscrites pour une période de 24 mois, les actionnaires de Cellartis s'engageraient à conserver les actions reçues dans le cadre de l'apport pour une période de 18 mois et les deux dirigeants fondateurs de Cellectis (André Choulika et David Sourdive) s'engageraient à conserver leurs titres pour une période de 48 mois. Ces engagements de conservation feraient l'objet de certaines exceptions. Par ailleurs, le conseil d'administration sera élargi à 8 membres et 2 censeurs. Deux administrateurs seront nommés sur proposition du FSI et un administrateur et un censeur sur celle de Pierre Bastid. Sous réserve d'approbation par la prochaine assemblée des opérations susvisées et d'obtention du visa de l'AMF, et afin de permettre aux actionnaires actuels (i.e. exclusion faite du FSI, de Pierre Bastid et des actionnaires de Cellartis) de participer au développement de Cellectis, des bons de souscription d'actions (BSA) leur seront attribués à titre gratuit. Ces BSA, d'une durée d'exercice de 3 ans, donneront le droit de souscrire au prix de 9.0E à des actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 5 BSA, à raison d'1 BSA attribué pour chaque action existante.5 Les termes de ces opérations seront plus amplement décrits à l'occasion de la préparation de la prochaine assemblée des actionnaires de Cellectis, qui donnera prochainement lieu à la publication d'un avis de réunion au BALO, et dans le prospectus qui sera soumis au visa de l'AMF préalablement à l'émission de BSA aux actionnaires existants. Création d'un leader mondial des cellules souches : rationnel du rapprochement Cette acquisition s'inscrit pleinement dans la stratégie de Cellectis qui, depuis la création d'Ectycell en 2009, a considérablement renforcé ses capacités, programmes et ressources dédiés à l'application des nucléases au domaine des cellules souches. Le rapprochement des activités d'Ectycell avec celles de Cellartis, créera l'un des leaders mondiaux des outils de R&D in vitro issus de cellules souches et avancera de 3 à 4 années le développement de Cellectis dans ce domaine. L'activité combinée, dont les outils auront des applications dans toutes les industries des sciences de la vie, devrait bénéficier pleinement des très fortes complémentarités entre les deux sociétés : (i) technologique dans l'ingénierie des génomes et dans la différentiation cellulaire, (ii) industrielle, Cellartis apportant une capacité de production solide et opérationnelle, (iii) commerciale, avec la mise à contribution de la force de vente expérimentée de Cellectis pour accélérer la diffusion des produits Cellartis. Fort de près d'une centaine d'employés, le nouvel ensemble Ectycell/Cellartis, dont la structure juridique sera arrêtée dans les mois suivant la réalisation des transactions envisagées, sera présent sur toutes les étapes-clés du développement de produits issus des cellules souches pour des applications in vitro, allant de la collecte de cellules à la différentiation à grande échelle. A court terme, le rapprochement permettra de déployer la principale banque de cellules souches au monde en volume et d'adresser un très vaste panel d'utilisations dans les industries des sciences de la vie. A moyen / long terme, il contribuera au développement d'applications dans le domaine de la médecine régénératrice dans lequel Cellectis et Cellartis ont toutes deux un portefeuille de projets thérapeutiques développés en partenariat. On peut citer notamment un ambitieux programme de recherche dans le domaine du diabète avec Novo Nordisk, susceptible de générer des revenus supérieurs à 100 millionsd'euros, et le projet globules rouges de substitution pour les transfusions, en collaboration avec l'Etablissement Français du Sang. « L'acquisition de Cellartis témoigne de notre volonté d'accélérer notre développement grâce à des opérations de croissance externe ciblées et pertinentes. » déclare André Choulika, co-fondateur et Président directeur général de Cellectis, qui précise que, « en choisissant d'investir et de nous accompagner pour plusieurs années, le FSI et Pierre Bastid affichent leur confiance dans notre stratégie de croissance et dans notre capacité à atteindre une rentabilité pérenne et créatrice de valeur. C'est une très grande reconnaissance pour Cellectis et ses équipes » « Nous sommes enthousiastes d'avoir l'opportunité de combiner l'expertise mondialement reconnue de Cellartis dans les applications industrielles basées sur les cellules souches pluripotentes humaines avec la plateforme d'ingénierie génétique de pointe de Cellectis. Ensemble, nous aurons les capacités d'accélérer la mise au point de traitements ciblant des maladies réputées incurables grâce à la médecine régénératrice » précise Gunnar Fernström, Président de Cellartis, ajoutant être «convaincu que la plateforme industrielle et les produits basés sur les cellules souches développés par Cellectis au cours de la dernière décennie, constituent des actifs très valorisants qui contribueront de manière significative à la création d'un leader mondial dans le domaine des cellules souches. » Thomas Devedjian, Directeur, Membre du Comité Exécutif du FSI déclare : « Cellectis est l'un des leaders mondiaux dans le domaine de l'ingénierie du génome. L'acquisition de Cellartis va lui permettre d'accéder à une position de leadership dans le domaine très porteur des cellules souches. Le FSI se réjouit d'accompagner cette entreprise très innovante dans ses projets de développement ». « Ma participation à cette opération s'inscrit dans la droite ligne des investissements que j'ai réalisés jusqu'à présent : dans une société leader d'un secteur d'avenir, aux côtés d'un management de grande qualité et bénéficiant d'une vision stratégique claire et très prometteuse », résume Pierre Bastid" Dans le cadre de cette opération, Cellectis est conseillée par Messier Maris & Associés ainsi que Bryan, Garnier & Co., et Jones Day. A propos de Cellartis Spin-off de l'Université de Göteborg, Cellartis est une société suédoise active depuis 10 ans dans le développement, l'industrialisation et la commercialisation de cellules cardiaques ou de cellules de foie issues de cellules souches. Ces cellules différenciées sont à ce jour principalement pour la recherche et les essais cliniques pharmaceutiques, et présentent une performance inégalée pour des tests de toxicologie. La position unique de Cellartis s'appuie sur la propriété et l'exploitation de la plus grande banque de cellules-souches au monde (30 lignées propriétaires) ainsi que sur sa maîtrise des technologies de différentiation développée depuis sa création. Le déploiement industriel de ces technologies est opérationnel, avec deux sites certifiés en Suède et en Ecosse. Cellartis est impliquée, avec des partenaires de premier plan, dans des programmes de médecine régénératrice utilisant le potentiel immense des cellules-souches pour restaurer des tissus et organes endommagés. Cellartis compte 62 salariés, disposant tous d'une très forte expertise scientifique et industrielle. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 3ME en 2010. Ses capitaux propres s'élevaient par ailleurs à 2,6 millions SEK et sa trésorerie nette à 7.5 millions SEK pour un endettement financier nul au 30 juin 2011 (chiffres non audités). Pour plus d'informations : www.cellartis.com. A propos du Fonds Stratégique d'Investissement Société anonyme détenue à 51% par la Caisse des Dépôts et Consignations et 49% par l'Etat, le FSI est un investisseur avisé qui intervient en fonds propres pour prendre des participations minoritaires dans des entreprises françaises porteuses de projets industriels créateurs de valeur et de compétitivité pour l'économie. Pour plus d'informations : www.fonds-fsi.fr. A propos de Pierre Bastid Pierre Bastid est un industriel français, ancien Président de la société Converteam qu'il a rachetée à Alstom en 2005 avec l'appui de fonds d'investissement, et cédée à General Electric en septembre 2011. Pierre Bastid va désormais se consacrer à des activités d'investissement, ciblant prioritairement des sociétés à fort potentiel de développement évoluant dans des secteurs d'avenir. A propos de Cellectis Cellectis améliore la qualité de vie en mettant en?uvre son expertise de l'ingénierie des génomes au service de nombreux secteurs, dont la thérapeutique humaine, la recherche biologique et l'agriculture. Cellectis est cotée sur le marché Alternext de NYSE-Euronext (code : ALCLS) de Paris. Pour plus d'informations : www.cellectis.com. Avertissement Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers. Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la Directive 2003/71/CE. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres de Cellectis aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Les actions et bons de souscription d'actions de Cellectis qui seraient le cas échéant émis ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Les actions et bons de souscription d'actions de Cellectis ne sont pas, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Cellectis n'envisage pas d'effectuer une quelconque offre publique d'actions ou bons de souscription d'actions aux Etats-Unis. Ce communiqué contient des informations prospectives, et notamment des informations relatives à l'activitéde Cellectis et une éventuelle offre de bons de souscription d'actions de Cellectis. Ces informations prospectives sont sujettes à plusieurs risques et incertitudes, notamment des risques inconnus de Cellectis ou que Cellectis ne considère pas comme significatifs à cette date, et aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la réalisation de ces prévisions ou sur le fait que les objectifs envisagés seront effectivement atteints. Les facteurs importants qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats réels diffèrent significativement des résultats anticipés dans les informations prospectives comprennent, notamment, l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Cellectis est présente, 1 Représentant une dilution d'environ 13,1% des actionnaires existants sur une base pleinement diluée après réalisation de l'acquisition et avant la levée de fonds. Conformément aux dispositions légales applicables, un commissaire aux apports sera nommé par le tribunal de commerce, dont la mission sera étendue à l'appréciation du caractère équitable de la parité, et dont le rapport sera rendu disponible en vue de l'assemblée. 2 Les fonds ainsi levés sont destinés à être utilisés comme suit : (i) environ 30 ME seront consacrés à l'acquisition de Cellartis et au financement de sa croissance; (ii) environ 15 ME seront consacrés à l'activité « plantes » ; et (iii) environ 5 ME seront consacrés à l'activité « bioresearch ». 3 Représentant environ 5,6 millions d'actions nouvelles soit une dilution de 30% des actionnaires existants, et une participation d'environ 15% pour chacun des nouveaux investisseurs sur une base pleinement diluée après réalisation de l'augmentation de capital et avant acquisition de Cellartis, en supposant un prix d'émission de 9E par action Cellectis. 4 Représentant environ 6,3 millions d'actions nouvelles soit une dilution d'environ 33% des actionnaires existants, et une participation d'environ 16,5% pour chacun des nouveaux investisseurs, sur une base pleinement diluée après remboursement des ORA et avant acquisition de Cellartis, en supposant que ce remboursement serait réalisé sur la base d'un prix de 8E par action (1 action par ORA). Les ORA porteront un coupon de 5% maximum et seront remboursées par anticipation si le cours de bourse de Cellectis dépasse 8E. Si tel n'était pas le cas, leur parité de remboursement en actions, initialement fixée à une action par ORA, pourrait être ajustée à la hausse (ajustement maximum à hauteur du cours de référence retenu à l'émission) à leur échéance (3 ans) si le cours de bourse était alors inférieur à 8E. 5 Représentant 2,3 millions d'actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA, permettant une relution maximale légèrement supérieure à 10% des actionnaires existants sur une base pleinement diluée après réalisation de l'acquisition de Cellartis et de la levée de fonds en supposant que cette dernière serait réalisée au prix de 8E par action. Cellectis Sylvie Delassus,             +33 (0)1 41 83 99 00       Cell :             +33 (0)6 26 54 33 18       Senior VP Corporate Communication media@cellectis.com ou Marc Le Bozec,             +33 (0)1 41 83 99 00       Chier Financial Officer investor@cellectis.com ou Calyptus Alexis Breton / Cyril Combe,             +33 (0)1 53 65 68 68       cellectis@calyptus.net

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